■瞭望驿站

文·赵晓辉 王都鹏

    中国证监会17日就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。这是重组办法继2014年11月之后的又一次修改，旨在规范借壳上市行为，给“炒壳”降温。

    去年股市异常波动后，上市公司并购重组出现了一些新问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。

    “本次修订旨在给‘炒壳’降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。”证监会新闻发言人邓舸说。

    此次修订完善了重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”，并完善了配套监管措施，抑制投机“炒壳”。修订后的办法取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

    另外，按照全面监管的原则，新办法强化了证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

    邓舸说，规则完善后，炒卖“伪壳”“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩。规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”的局面。

    他表示，在严格重组上市准入门槛的同时，证监会将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。

    同日，中国证监会公布了2016年1至5月发行人主动撤回首发申请、证监会终止审查的17家首发企业名单，以及审核中关注的主要问题。“本次公布的17家终止审查企业，多数是由于存在影响发行条件的具体事项而主动申请撤回。”中国证监会新闻发言人邓舸表示。审核中关注的主要问题包括：一是部分股东、董事受让股份的资金来源不清，股权权属不清晰；二是收入、利润与同行业上市公司变化趋势不一致且披露理由不充分；三是报告期业绩大幅下滑；四是资金往来未在招股说明书中披露；五是申请文件出现多处业务数据差异和差错，信息披露不一致等。

    为进一步加大行政审批的公开力度，证监会将在本次集中公布的基础上，建立终止审查企业信息公开长效机制，今后每个季度定期公布一次终止审查企业名单及审核中关注的主要问题等情况，加强对企业和中介机构行为的社会监督。

    （据新华社）