科技专论

    对外并购是增强我国企业竞争力、培育世界水平跨国公司的重要渠道。国际金融危机以来，我国企业跨国并购日益增多，但在实践中仍然存在一些亟须解决的问题，应进一步创造良好政策环境，引导企业通过跨国并购获取国际创新资源。

    跨国并购成为我国企业对外直接投资的重要形式

    近年来，我国企业把握国际形势，利用跨国并购获取竞争优势、提升国际竞争能力的行为引人注目。随着经济实力的增强，我国企业越来越多地把跨国并购作为“走出去”的重要途径。随着并购规模的扩大，逐步从资源类项目向先进技术类项目转变，技术获取型并购增多，国际创新资源逐步成为企业跨国并购的重要目标。

    通过跨国并购，我国一些企业获取了国外核心技术。2012年，吉利汽车与沃尔沃汽车达成协议，使用沃尔沃授权的核心技术，这是吉利跨国并购取得的后续成果，也是跨国汽车公司首次向我国本土企业转让先进技术。2010年，比亚迪收购日本狄原磨具厂后，在短时间内掌握了汽车磨具的核心技术，大大改善了汽车磨具水平。

    通过并购，我国企业在获取知识产权上也有较大突破。2005年，上海汽车收购了英国罗孚两项知识产权的许可使用权，在此基础上发展了荣威系列车型。2013年，华为参与了由12家企业组成的财团，收购柯达公司出售的1100项数字成像专利。联想通过收购IBM PC事业部，获得了IBM在个人电脑领域的知识产权。北汽成功收购了萨博三个整车平台、两个系列涡轮增压发动机、两款变速箱以及全套核心知识产权，大幅度地缩短了北汽自主研发体系建立的时间。

    我国企业还通过并购获取研发平台和研发团队，为构建全球研发网络奠定基础。联想收购IBM之后形成了以美国的罗利、日本的大和，中国的北京、上海、深圳和成都构成的全球研发网络，形成了近两千人的全球研发队伍。2005年，上海汽车在收购了罗孚全系列发动机的知识产权以后，在英国成立了上汽海外（欧洲）研发中心，吸纳原罗孚的工程师，迅速启动新产品的研发工作。

    我国企业通过跨国并购获取国际创新资源面临新机遇

    以往的实践表明，通过跨国并购难以获取核心技术和知识产权。一方面是因为核心技术和知识产权是发达国家和跨国公司取得竞争优势进而获取超额利润的主要来源，不会轻易让出；另一方面是由于我国企业本身在技术和管理方面差距较大，对核心技术和知识产权的认知、整合和利用能力不足。但是，随着世界经济结构调整和企业竞争能力提升，我国企业正面临着良好机遇，通过并购获取核心技术和知识产权的可能性大大增强。

    首先，在世界经济持续低迷、经济结构深度调整的条件下，国外传统优势企业由于财务困境而进行整体出售。2012年，我国企业收购了很多全球传统的优势企业，比如，三一重工收购世界混凝土巨头德国普茨迈斯；光明集团收购英国著名品牌食品企业唯他麦60%的股权等。这些传统优势企业所拥有的技术和研发能力，是我国企业成长为世界一流企业过程中必不可少的。

    其次，世界资产价格下降，降低了并购成本。全球胶片业昔日霸主伊士曼柯达公司于2012年申请实施破产保护，并通过“非战略性知识产权货币化”解决债务问题，使华为公司有机会以参加财团收购的形式保护自身免受相关影像专利的侵权诉讼。而柯达公司拍卖的这部分专利据估计可以带来超过20亿美元收入，最后只以5.25亿美元价格成交。

    第三，新兴产业领域并购机遇增多。2012年，我国民营清洁能源企业汉能控股集团收购德国Q-Cells薄膜子公司Solibro，并于2013年初完成对美国MiaSole公司的并购，从而使汉能获得全球转化率最高的铜铟镓硒（CIGS）技术，成为规模、技术上皆领先全球的薄膜太阳能企业。2012年，天顺风能收购全球最大的风机制造商Vestas旗下丹麦Varde风塔工厂全部经营性资产。金风科技全资收购欧洲领先风电开发商沃尔克斯风能（美国）公司位于美国蒙大拿州马瑟尔谢尔风电场项目。而在信息、制药等领域，跨国并购始终是产业发展的重要形式。在经济增长放缓条件下，还产生了大量待破产的中小科技研发型企业，为我国企业获取核心技术和知识产权创造了机遇。

    从国内来看，在经济发展方式转型的压力下，我国企业通过并购获取国际创新资源的需求十分迫切。随着我国经济和创新环境逐步改善，对国际创新人才和团队产生了强烈的吸引力，为通过跨国并购掌握核心技术和知识产权创造了有利条件。但是企业在并购中能否真正获取核心技术和知识产权，取决于企业把握机遇的能力和有效整合资源的能力。

    我国企业通过跨国并购获取国际创新资源面临的困难和挑战

    跨国并购投入大、风险高，稍有不慎，会对企业整体经营产生不利影响。我国企业在对外直接投资中面临着旧有经济格局的挑战，客观上使跨国并购还存在较多的困难。

    一是通过跨国并购获取核心技术和知识产权本身难度较大，需要进行周密策划和付出艰苦努力。世界各国虽然被迫出售一些传统的优势企业，但是对于核心技术和知识产权仍然十分重视，在并购中往往采取隐秘手段进行剥离，对此，如果不能进行有效的认识和甄别，往往会在并购后才发现所获取的资产与并购时的目标相去甚远。比如，上海易初通用机器公司作为我国领先的汽车空调压缩机生产企业，在收购国外某公司的压缩机技术时，外方刻意夸大专利价值，声称压缩机技术中包含24件专利，其实真正享有完全知识产权的专利技术只有3件。2010年，我国民营企业腾中重工在收购悍马（Hummer）过程中，制造技术以及设计所有权、外观所有权等知识产权都被排除在交易内容之外。

    从实践来看，我国企业在并购中存在并购方案不够系统、科学，缺乏管理经验和专业人才队伍等问题，企业缺乏整体的知识产权战略和技术创新战略，本身对核心技术和知识产权价值的认识还有待提高，对被并购方的技术和知识产权情况也不够了解，在掌握和使用核心技术和知识产权上缺乏有效的设计和安排，这些都导致我国企业在获取国际创新资源方面的效果不好。

    二是我国企业并购后整合能力不高，难以充分把握通过并购获取国际创新资源并为我所用的机会。由于文化差异、法律法规差异以及管理问题，导致企业并购后难以整合而导致失败的案例很多。比如TCL对法国汤姆逊公司彩电业务的收购，最终由于企业文化和管理方式难以融合，导致收购失败；上海汽车对韩国双龙汽车的收购，主要为了得到对方的SUV技术，但是双龙工会却向韩国司法当局举报中国企业要“偷”本国技术，从而引起了韩国检察院的调查和劳资纠纷，最终导致收购失败。

    三是国际投资环境有待改善。以美国为代表的发达国家通过国家安全审查等多种手段，阻挠我国企业在资源性及其他“敏感”技术领域的并购。2010年，华为在参加收购2Wire及摩托罗拉无线设备部门的两起竞购案中，虽然报价都远远高于对手公司，但都被美国以安全为名义排除在外等；2011年，华为在并购美国3 Leaf System过程中，被美国要求剥离收购对象中的科技资产；我国企业三一重工在美关联公司收购风电场也被以影响国家安全名义受阻。2012年1月，法国成立了11个委员会，对包括汽车、航空航天、海军和铁路运输、奢侈品、消费者行业、科技、医疗和可再生能源等核心产业进行监督。而意大利也将仿效法国，在具有战略性能源、电信、科技、防务和食品等行业就挫败不受欢迎的外国并购案进行讨论。这些国家对市场经济行为的干预，对我国企业通过并购获取核心技术和知识产权造成严重阻碍。

    四是我国政府的支持和相关服务存在不足。跨国并购作为我国实现技术进步重要途径的作用日益显著，但是，由于体制机制约束，对通过并购实现技术引进消化吸收再创新的路径缺乏有效引导。从规划设计来看，缺乏对企业通过跨国并购获取国际创新资源的总体研究和规划，没有把跨国并购作为与自主研发、合作研发相并列的一个重要的技术来源，也没有与现有的产业技术研发体系相结合。从管理体制来看，从事科技管理的部门与并购审查的部门缺乏有效合作，无法对企业跨国并购提供有效的技术指导。从服务方面来看，对跨国并购的信息服务不足，特别是在相关的技术、知识产权等信息服务上往往存在较多的缺失。

    积极引导推动企业跨国并购获取国际创新资源

    第一，从战略高度上认识和把握世界经济结构调整给我国企业实现跨越式发展提供的有利时机。充分发挥我国外汇储备丰富的优势，选择重点领域，从资金和政策上支持企业开展跨国并购获取国际创新资源，把企业创新能力的提升作为跨国并购项目的重要评价标准之一，引导企业有重点地在战略性新兴产业等领域开展并购，结合国内创新战略部署，实现重点领域的技术突破。

    第二，加强部门协同，使跨国并购成为我国推动科技创新的重要途径。加强并购获取创新资源与现有研发体系和科技计划的衔接，在国家科技计划实施中充分考虑国际形势变化给我国带来的并购机遇，立足于自主研发的同时，结合产业发展实际情况探索技术跨越发展的途径。在跨国并购审查过程中，强化科技管理部门的参与，发挥专业优势，为企业跨国并购提供有效的技术指导。

    第三，加强对企业跨国并购获取国际创新资源的政策支持。鼓励企业通过多种途径加强与国外研发机构的合作，开展国际研发项目合作。引导企业建设海外研发机构，形成全球研发体系。完善对跨国并购的技术、知识产权等相关信息服务，加强对跨国并购中的技术和知识产权评估工作，尽早掌握和了解被并购对象的知识产权和核心技术的价值。

    第四，改善我国企业对外投资的外部环境。为应对发达国家加强技术并购的审查倾向，我国应建立和完善本国的外资并购技术审查机制。通过谈判、对话等渠道，利用国内庞大的市场潜力和国际舆论，敦促发达国家放弃对我国贸易和投资的歧视性政策，推动国际市场的开放，为我国企业对外投资创造良好的外部环境。

    (作者单位：中国科学技术发展战略研究院)