退市制度改革是市场焦点。最近，中国证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市意见》”）公开征求意见稿。日前，上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关负责人就上交所市场如何完善退市制度、如何严格贯彻落实等情况做出解答。

    对主动退市作出具体安排

    上交所表示，《退市意见》明确，证券交易所是实施退市制度的责任主体，并就如何实施退市制度提出了指导意见，同时规定，交易所的退市工作要接受证监会的监督检查。这样的安排，合理划分了自律监管和行政监管的边界，与现行证券法律制度、监管实践是一致的。在证券法律制度上，根据《证券法》的规定，证券交易所作为证券市场的组织者和管理者，需要就上市公司的暂停、恢复和重新上市，依法规定具体标准并予以执行。从证券监管实践看，退市工作具有高度的政策性、综合性、系统性和复杂性，客观上要求证券交易所在证监会的统筹规划、监督指导下开展退市工作。

    按照《退市意见》，在退市工作中，证券交易所主要承担三方面具体职责。一是按照法律规定和《退市意见》的要求，及时制订完善上市规则及其配套规则，优化、调整、完善退市的各项具体规定；二是严格执行退市制度，对上市公司触及暂停、恢复、终止、重新上市情形的，依法依规进行审核并做出决定；三是督促退市公司依法及时、准确、完整地披露与退市有关的信息。

    上交所对主动退市主要作了三个方面的安排：一是规定具体情形和决策程序。按照主动退市主体、方式的不同，规定了通过股东大会决议主动退市和通过回购、收购、公司合并以及自愿解散等7种主动退市情形。同时，根据主动退市类型的不同，规定了不同的决策程序和停复牌的有关规定。

    二是细化信息披露要求和退市去向安排。要求公司按照不同时点分阶段披露自愿退市进展，重点披露退市的相关投资者保护措施及退市后的配套安排。同时，规定主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或转让，或者依法作出其他安排。

    三是明确交易所的审核和实施程序。对交易所的主动退市审核、决定、摘牌程序作出了具体规定，包括审核和决定的期限、上市委员会审核重点、股票摘牌的时间等。

    设置退市风险警示环节

    本次退市制度改革针对重大违法退市情形设置了退市风险警示环节，主要是考虑到重大违法上市公司暂停上市的触发时点具有偶发性和突发性的特征。在公司被认定为存在欺诈发行或者重大信息披露违法行为前，公司退市风险并不确定，市场也难以事先知晓。如果公司股票直接被暂停和终止上市，对投资者特别是中小投资者而言，将缺乏必要的缓冲和准备。因此，在充分考虑给予投资者退出机会的基础上，上交所参照现行退市制度的做法，设置了退市风险警示环节，在证监会作出行政处罚决定或移送决定之日起开始对公司实施退市风险警示，公司股票可继续交易30个交易日。

    上交所表示，退市公司重新上市是一项重要的配套制度安排，是疏通退市渠道、缓解退市压力的重要途径。2012年退市制度改革中，按照高于借壳上市但低于新股发行的标准，制订了重新上市条件，为退市公司重新回到交易所市场提供了相对宽松的途径。

    在当时的市场环境下，这一标准体现了保护投资者利益的价值取向。但该项规定实施后，有部分市场意见认为，重新上市条件低于IPO条件，可能滋生恶意或随意退市、形成监管套利等现象，实际不利于资本市场的发展和中小投资者利益的保护。考虑到目前我国不同市场层次间建立顺畅转换机制的条件已经具备，投资者利益保护的方式也更加丰富，本次退市改革对重新上市的条件进行了调整，按照主要指标等同IPO条件的原则，规定了重新上市的条件。

    同时，为稳定市场预期，根据“法不溯及既往”的原则，实行新老划断，对修订后的《股票上市规则》生效前的已退市公司设置36个月的过渡期，过渡期内仍适用原《股票上市规则》规定的重新上市条件。

    以保护中小投资者合法权益为主线

    本次退市制度改革以保护投资者特别是中小投资者合法权益为主线，在各个退市制度设计环节作出了具体的制度安排，集中表现五个方面：一是强化自主退市公司退市的内部决策程序。针对通过股东大会决议形式主动退市的行为，规定退市公司相关股东大会决议应同时取得全体股东和社会公众股股东的三分之二以上通过，以防范恶意退市、侵害中小投资者利益的行为，减少退市的随意性。

    二是建立重大信息披露违法恢复上市的特别机制。综合考虑中小投资者的利益诉求，针对因重大信息披露违法被暂停上市的公司，规定：在上交所作出终止公司股票上市交易决定前，公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向上交所申请恢复上市。

    三是强化对重大违法行为利益相关方的约束机制。针对首次发行和再融资的欺诈发行或者重大信息披露违法行为，明确规定相关责任主体承诺在公司被立案后即暂停转让其所持股份，并明确了相关的实施程序。

    四是推动落实异议股东保护机制和民事赔偿责任。明确要求主动退市公司应当为对退市决议持异议的股东提供回购请求权、现金选择权等方面的专门安排。对于重大违法行为的公司，要求相关责任主体应当按照有关规定或者承诺安排，主动赔偿投资者损失。